Alianza estratégica entre Worldline y SIX consolidando la posición en Medios de Pago en Europa

Worldline adquirirá SIX Payment Services

SIX se convertirá en  accionista de Worldline con el 27%, conservando Atos una participación mayoritaria del 51% de Worldline.

Supone la principal transformación estratégica para Worldline fortaleciendo materialmente su posición de liderazgo europeo con:

   Aprox. + 30% de  incremento de ingresos del Grupo;

 Aprox. + 65% de aumento en los negocios de merchant services que alcanzarán unos ingresos anuales superiores a los mil millones de euros

  Posicionamiento como  nº1 en el mercado de  Medios de Pago en Suiza, Austria, Luxemburgo y un importante reforzamiento  en Alemania

Transacción principalmente pagada en acciones con un componente de efectivo de  280 millones de euros  valorando SIX Payment Services a un valor de empresa  de 2.300 millones de euros (CHF 2.750 millones).

Fuerte creación de valor esperada: aprox.  de 110 millones de euros   por combinación de sinergias antes del 2022, con aprox. el 50%  alcanzado en 2020.

A pesar del fuerte componente de acciones en la operación, se espera que la transacción genere mayor valor  en el beneficio por acción  en 2019.

Se espera concluir la operación a finales del cuarto trimestre de 2018,  consolidación a partir del 1 de enero de 2019.

Madrid, 18 de Mayo de 2018 - Worldline, [Euronext: WLN] líder europeo en Medios de Pago y Servicios Transaccionales y SIX, anuncian que han firmado un acuerdo para formar una alianza estratégica donde Worldline adquiriría SIX Payment Services, división de  medios de pago de SIX, por un monto de 2.303 millones de euros (CHF 2.750 millones).

 

Sobre SIX Payment Services

SIX Payment Services (SPS) es la división de  medios de pago de SIX que ofrece tanto servicios de adquirencia comercial como de procesamiento financiero. SPS, líder histórico en su mercado nacional en Suiza, también ha realizado con éxito numerosas adquisiciones transfronterizas en el pasado, en particular con Paylife  en Austria en 2013, Cetrel en Luxemburgo en 2014 y en 2017 una filial de VÖB-ZVD en Alemania y Aduno, su competidor en Suiza.

SIX Payment Services, con aproximadamente 530 millones de euros estimados como ingresos netos en 2019, aproxidamente 1.600 empleados y con presencia directa significativa en 6 países, es el  líder de la región DACH¹, siendo el n° 1 en adquirencia comercial en Suiza, Austria y Luxemburgo y una presencia considerable en Alemania.

Con el 81% de sus  ingresos en merchant services (alrededor de 430 millones de euros), SIX Payment Services es uno de los mayores y más exitosos adquirentes comerciales no bancarios en Europa Continental, prestando servicios  en aprox. 210.000 comercios tanto off-line como on-line. También tiene un  tamaño significativo en Servicios Financieros,  alcanzando alrededor de 100 millones de euros en ingresos  en servicios de procesamiento financiero  con  aproximadamente 180 Bancos e Instituciones Financieras, en particular en la comunidad bancaria en Suiza.

 

Estrategia de SIX y decisión

En noviembre del año pasado, SIX, como parte de su redirección estratégica, anunció que el negocio de tarjetas (aceptación y adquirencia de comercios y procesamiento de tarjetas internacionales) se separaría con el objetivo de formar una asociación estratégica. El sector europeo de Medios de Pago se está consolidando, y los grandes players con una oferta amplia de productos y posicionamiento geográfico están obteniendo una ventaja competitiva. Como una de las compañías líderes en medios de pagos europeos en la actualidad, SIX Payment Services está aliándose con Worldline para crear el principal y mayor proveedor de medios de pago europeo. Los mercados respectivos de ambos socios se complementan muy bien. Las nuevas tecnologías se pueden desarrollar e implementar de manera conjunta y eficiente con una posición fuerte.

Según Romeo Lacher, Presidente del Consejo de Dirección de SIX:“En un entorno que recientemente se ha destacado por la consolidación, estamos estableciendo activamente este desarrollo para que en el futuro podamos continuar siendo el proveedor principal de medios de pago en el sector de infraestructura del mercado financiero para nuestros clientes. Estamos muy satisfechos con Worldline en el que hemos encontrado un socio internacional    reconocido y fuerte, que trabajará con nosotros para avanzar y desarrollar aún más el negocio de los Medios de Pago. Esta alianza estratégica nos convierte en el proveedor líder y más grande de Europa. En el futuro, además de la oferta existente de SIX Payment Services, nuestros clientes también se beneficiarán de las soluciones innovadoras de Worldline que abarca toda la cadena de valor de las transacciones de pago sin efectivo".

Según Thierry Breton, Presidente y CEO de Atos y Presidente de Worldline:"El acuerdo estratégico anunciado entre Worldline y SIX es de gran relevancia en la industria de los Medios de Pago en Europa. Me siento muy honrado de que Worldline haya sido seleccionada por SIX, después de un proceso muy competitivo, como el socio adecuado para unir fuerzas con su principal negocio de pagos.
Más que nunca, Worldline gracias a su sólida cultura industrial y trayectoria desde su salida a bolsa en 2014 y su acceso privilegiado a las principales tecnologías de Atos, confirma su perfecto posicionamiento y capacidad de ser el socio de pagos a largo plazo para el sector financiero europeo en estos tiempos de profundas transformaciones regulatorias y digitales del sector.
Estoy muy contento de dar la bienvenida a SIX en los próximos meses dentro del accionariado de Worldline y perseguir juntos nuestra ambición común de generar el mayor valor a través de los futuros desarrollos estratégicos de nuestra Compañía y lograr nuestra visión común hacia una sociedad sin efectivo".

                                    Una gran transacción transformacional para Worldline

Según Gilles Grapinet, CEO de Worldline:"Para Worldline, reforzado por los talentos de nuestros futuros managers y colegas de Six Payment Services, esta formidable fusión es un gran paso estratégico.
Juntos, nos beneficiaremos de un posicionamiento reforzado en el mercado, numerosas sinergias y complementariedades que impulsarán nuestro desarrollo, nuestra rentabilidad y que, al mismo tiempo, ampliará significativamente nuestras ofertas a nuestros clientes, beneficiará enormemente a nuestros accionistas al tiempo que abre nuevas oportunidades de desarrollo profesional para todos nuestros empleados.
A través de esta fusión, nuestra Compañía, con su intacta potencia financiera e inigualable tamaño en nuestro continente, estará mejor posicionada que nunca para continuar su esfuerzo estratégico para construir, principalmente en Europa, un nuevo líder global del sector de los Medios de Pago".

Beneficios de la Transacción para Worldline

La fusión de SIX Payment Services dentro de Worldline permitirá una importante mejora a nivel comercial  y de posicionamiento del grupo combinado en:

aprox. +30% aumento de ingresos del Grupo e incremento de personal de +1.600 (+17%);

aprox. + 65% de incremento en el negocio de Merchant Services que alcanza más de 1.000 mill. de euros de ingresos anuales y una posición n° 1 en Europa continental;

 un reequilibrio importante de la presencia geográfica de Worldline en Europa gracias a la adquisición de muchas nuevas  posiciones de liderazgo en la región de DACH;

aprox. 12% de aumento en el negocio de Servicios Financieros, que alcanzará 900 millones de euros, lo que refuerza aún más su posición actual n° 1;

una nueva relación comercial de 10 años, a través y con SIX, para entregar servicios de procesamiento financiero al ecosistema bancario suizo, calidad de servicios orientada a largo plazo y la mejor innovación.

En Merchant Services, la adquisición de SIX Payment Services será un claro salto cualitativo que permitirá a Worldline establecerse como la plataforma de adquirencia no bancaria nº1 en Europa Continental, a través de los siguientes impactos:

 Nueva posición n° 1 en el mercado en Suiza, Austria, Luxemburgo y gran refuerzo en Alemania, complementando la fuerte posición actual de Worldline en Bélgica, los Países Bajos, Francia y Alemania;

 Múltiples nuevas soluciones y ofertas especializadas líderes provenientes de SIX Payment Services (viajes, hoteles, restaurantes, DCC², ...)  complementarían la sólida cartera innovadora de Worldline (pasarela de pago online, pagos móviles, terminales de pago, ...);

Grandes beneficios para la base de clientes de los comercios  de ambas compañías, gracias a una oferta incomparable Merchant Services a través de pagos físicos y online, segmentos verticales, alcance geográfico paneuropeo y capacidades;

Posicionamiento único como el socio bancario más atractivo para alianzas exitosas en  aceptación de pagos y adquirencia comercial.

Con los ingresos estimados de aproximadamente  2.300 millones de euros en 2019, la entidad combinada reforzará su posición actual n°1 dentro del ámbito de los Medios de Pago en Europa, alcanzando aprox. 10% del mercado europeo en Adquirencia Comercial y aprox. 20% en Servicios Financieros. A través de este incremento de tamaño, el perfil mejorado de la compañía y todos los impactos esperados en el mercado, la fusión también beneficiará ampliamente a los managers y empleados de ambas compañías, permitiéndoles acceder a numerosos y más diversificados puestos, así como a nuevos y emocionantes desafíos profesionales.

 

Términos financieros claves de la transacción

Worldline adquirirá SIX Payment Services de SIX por un valor de 2.303 millones de euros (CHF 2.750 millones)   de la siguiente forma:

49.1 millones de nuevas acciones de Worldline se emitirán,  representando el 27% del capital social; y

€ 283 millones de euros (CHF 338 millones) en efectivo, sujeto a los normales ajustes de la deuda neta  y  fondo de maniobra.

Después de que finalice la transacción, Atos tendría el 51% de las acciones de Worldline y SIX se convertiría en el segundo mayor accionista de la Compañía.

La transacción implica que el múltiplo valor compañía /  2019e EBITDA  se estima en 17.5x después de sinergias 2019, y en 11.0x del ratio normal después de la ejecución de las sinergias.

El acuerdo incluye también un mecanismo para compensar potencialmente a SIX hasta 139 millones de euros (166 millones de CHF) en el 2º trimestre de 2020, dependiendo de la creación de valor para Worldline en ese momento.

Además, Worldline compra a SIX activos específicos (pago diferido relacionado con Visa Europe Share³ y pérdidas fiscales específicas  en  Luxemburgo) por un importe total de 46 millones de euros (CHF 55 millones).

La transacción comprende un contrato comercial de 10 años con SIX para ofrecer una amplia gama de servicios de procesamiento a la comunidad bancaria Suiza. En ese contexto, Worldline se ha comprometido a tomar  una participación del  20%  en TWINT (next- generation Banco Suizo propietario de los esquemas y soluciones de pago móvil y P2P) para invertir 25 millones  de euros (CHF 30  millones), junto con  SIX y otros actores bancarios.

Los costes de la transacción están estimados entre 15 y 20 millones de euros.

 

Plan de Sinergia

Se implementaría un programa industrial detallado con el objetivo de alcanzar aprox. 110 millones de euros adicionales de EBITDA en 2022, de los cuales aprox. 25% se lograría en 2019 y aprox. 50% en 2020. El plan de sinergia se basa principalmente en la racionalización de costes, especialmente en infraestructura de TI, gastos de G&A,  compras   e inmuebles, optimización de ventas y atención al cliente, así como la expansión en ingresos a través de ofertas complementarias y altamente innovadoras, tanto en merchant services  como servicios financieros.

El coste estimado de implementar las sinergias sería  de 110 millones de euros.

3 Visa Class C convertible preferred stock

 

Impacto de la transacción en Worldline

Crecimiento de ingresos

El perfil actual de crecimiento de los ingresos de SIX Payment Services es coherente con los de Worldline y, por lo tanto, contribuiría a asegurar el objetivo de  crecimiento de los ingresos de Worldline en 2019.

Gracias al reequilibrio de los ingresos del Grupo combinado hacia merchant services, la transacción debería contribuir en el próximo plan a 3 años (2020-2022) a una aceleración del crecimiento de los ingresos de Worldline gracias a la nueva combinación de negocios.

 

Rentabilidad

El objetivo EBITDA  de 2019 de Worldline  "Superior al 23%" se mantendría gracias a la rentabilidad de SIX Payment Services asociado a la rápida implementación de las sinergias.  Los aproximadamente 110  millones  de euros de  EBITDA  en  sinergias identificadas  en 2022  (de los cuales, aprox. el 25% previsto para 2019 y el 50% previsto para 2020) deberían generar un incremento significativo del margen  a medio plazo.

 

Flujo de caja operativo

Se estima que el ratio  de generación de  caja  de SIX Payment Services está en línea con  el ratio  de conversión de  caja  de Worldline (Flujo de Caja Operativo / EBITDA).

 

Creación de valor

A pesar del fuerte componente de acciones en la compra, se prevé una fuerte creación de valor gracias a la generación de sinergias. Como tal, se espera en la transacción:

Estar  ligeramente por encima del beneficio por acción4 en 2019;

Alcanzar un aumento en la parte alta de un digito del beneficio por acción⁴ en 2020;

Alcanzar un aumento del beneficio por acción⁴  de dos dígitos en 2021.

 

Flexibilidad financiera

Esta transacción resultaría en una salida total de caja  estimada de aprox. 374 millones de euros, financiados con tesorería  disponible. Después del cierre, el Grupo anticipa una posición neta de caja de  aprox. 150 millones de euros a finales de 2018

 

Gobierno

El gobierno Corporativo de Worldline se adaptaría para tener en cuenta la incorporación de SIX y los objetivos comunes para el Grupo combinado.  El Consejo de Administración de Worldline se ampliará a 12 miembros  y un censor, de los cuales dos miembros del Consejo  y un censor serán designados por SIX y un nuevo miembro independiente.

Además, SIX estaría representado por uno o dos representantes en cada uno de los comités del consejo de administración (Auditoría, Nominación y Remuneración, Inversión y un Comité Estratégico y de Innovación de reciente creación).

 

Plazos de la transacción

Se espera que la transacción se cierre durante el cuarto trimestre de 2018, después de la finalización de la  segregación  de SIX Payment Services del Grupo SIX y una Junta General Extraordinaria   de  Worldline que aprobaría la emisión de nuevas acciones de Worldline como contrapartida  a la aportación de SIX Payment Services a Worldline.

Atos da total soporte a la  transacción y se ha comprometido a votar con todas las acciones de Worldline que posee actualmente a favor de la emisión de acciones y la contribución a la Junta General  Extraordinaria de Worldline.

La transacción también está sujeta a información a los Comités de Empresa y el proceso de consulta a los Comités de Empresa de las compañías Europeas en Worldline y los Comités de Empresa de las compañías europeas de Atos, así como a las aprobaciones  de la Comisión anticompetencia y regulatorias.

La consolidación en los estados financieros de Worldline se espera a partir del 1 de enero de 2019.

 

Para más información

Pilar Hernández Caballero

Tel 91 038 98 31

pilar.hernandez@worldline.com

 

Acerca de Worldline

Worldline [Euronext:WLN] líder europeo en medios de pago y servicios transaccionales ofrece servicios de nueva generación que permite a sus clientes ofrecer soluciones sencillas e innovadoras a los consumidores finales. Actor clave para las industrias B2B2C, con más de 45 años de experiencia, Worldline apoya y contribuye al éxito de todas las empresas y servicios administrativos en un mercado en constante evolución. Worldline ofrece un modelo de negocio, único y flexible, construido alrededor de un porfolio global y en constante crecimiento, facilitando así un soporte integral. Las actividades de Worldline se organizan en torno a tres ejes: Servicios para Comercios, Servicios de Movilidad y Transacciones Electrónicas, y Servicios Financieros incluyendo equensWorldline. Worldline cuenta con más de 9.400 empleados en todo el mundo, con unos ingresos estimados de más de 1.600 millones de euros anuales. Worldline es una compañía del Grupo Atos. es.worldline.com

Advertencia

Esta comunicación no contiene ni constituye una oferta de las acciones de Worldline para la venta o una invitación o incentivo para invertir en acciones de Worldline en Francia,  Estados Unidos de América o cualquier otra jurisdicción.

Esta comunicación contiene datos combinados (incluidas sinergias) que son estimaciones basadas en los supuestos actuales de segregación de SIX Payment Services  y que están sujetas a la finalización efectiva de la segregación  de SIX Payment Services  y a la finalización de la transacción propuesta entre Worldline y SIX Grupo AG. También contiene declaraciones prospectivas que implican riesgos e incertidumbres, incluidas referencias, sobre el crecimiento y la rentabilidad esperada de Worldline en el futuro, lo que puede afectar significativamente el rendimiento esperado indicado en las declaraciones prospectivas. Estos riesgos e incertidumbres están relacionados con factores fuera del control de Worldline y no estimados con precisión, como las condiciones del mercado, los comportamientos de los competidores o la finalización real de la transacción propuesta entre Worldline y SIX Group AG. Todas las declaraciones prospectivas hechas en este documento son declaraciones sobre las creencias y expectativas de Worldline y deben ser evaluadas como tales. Las declaraciones prospectivas incluyen declaraciones que pueden estar relacionadas con los planes, objetivos, estrategias, eventos futuros, ingresos futuros o sinergias, o el rendimiento, y otra información que no es información histórica. Los eventos o resultados reales pueden diferir de los descritos en este documento debido a una serie de riesgos e incertidumbres que se describen en el Documento de Registro 2017 presentado con  la Autorité des Marchés Financiers (AMF) el 21 de marzo de 2018 bajo el número de archivo: D. 18-0163 y que se describirá en los documentos que se pondrán a disposición de las autoridades reguladoras, como el AMF, en el contexto de la transacción propuesta entre Worldline y SIX Group AG. Worldline no se compromete, y específicamente renuncia, a cualquier obligación o responsabilidad de actualizar o modificar cualquiera de los datos anteriores, salvo que la ley exija lo contrario. No puede garantizarse que la transacción propuesta entre Worldline y SIX Group AG se consumará o que los beneficios previstos se realizarán. La transacción propuesta está sujeta a varias aprobaciones regulatorias y al cumplimiento de ciertas condiciones, y no puede garantizarse que se obtengan dichas aprobaciones y / o que se cumplan dichas condiciones.

Este documento incluye medidas financieras complementarias que no están claramente definidas según las NIIF y que son o pueden ser medidas financieras noPCGA. Estas medidas financieras suplementarias no deben considerarse de manera aislada o como alternativas a las medidas por  los activos netos y la posición financiera o los resultados de las operaciones de Worldline presentados de conformidad con las NIIF en sus estados financieros consolidados. Otras compañías que informan o describen medidas financieras suplementarias con títulos similares pueden calcularlas de manera diferente. El crecimiento orgánico de los ingresos se presenta a un alcance y tipos de cambio constantes. Los objetivos 2018 se han considerado con tipos de cambio al 31 de diciembre de 2017

Debido al redondeo, las cifras presentadas a lo largo de este y otros documentos pueden no coincidir exactamente con los totales proporcionados y los porcentajes pueden no reflejar con precisión las cifras absolutas

Información adicional

En relación con la transacción propuesta, Worldline tiene la intención de presentar ante la AMF un documento de información en relación con la cotización de sus acciones que se emitirá a cambio de la contribución de SIX Group AG del negocio de SIX Payment Services. Se recomienda a los inversores que lean cuidadosamente todos los documentos relevantes presentados ante la AMF, incluido el documento de información cuando esté disponible, ya que contendrán información importante sobre la transacción propuesta. Los inversores pueden obtener de forma gratuita una copia del documento de información, así como otros documentos presentados ante la AMF (cuando estén disponibles) en el sitio web de la AMF en www.amf- france.org. Esos documentos, cuando se archivan, también se pueden obtener de forma gratuita en el sitio web de Worldline en https://worldline.com

 

 

1 Alemania y, Austria y Suiza
2 Dynamic Currency Conversion
3 Visa Class C convertible preferred stock
4 Beneficio por acción, después de los costes de implementación de la sinergia y antes de la amortización del PPA